經理人融資收購形式

時間：2024-07-12 13:59:33 職業經理人

經理人融資收購形式

　　導語：英文縮寫 MBO,即管理層通過融資購買目標公司的股權，改變公司所有者結構，并實際控制該公司，如四通公司，深大方，TCL均運作了MBO

　　什么是經理人融資收購

　　管理層融資收購(managementbuy-out,簡稱MBO)，它是指企業的管理層利用自身籌集與外部所融資本向企業所有者購買股權或資產和業務，改變公司的所有者結構、控制權結構以及資本結構，并進一步對目標公司進行重組以獲得預期收益的一種收購行為。MBO交易中常伴有股權、債權、員工持股計劃，以及資產和員工的處置等全面的安排。

　　實踐中出現的其他幾種由MBO演變的收購形式有：

　　外部管理團隊融資收購(managementbuy-in，簡稱MBI)，就是一個新組建的外部管理團隊在金融機構的幫助下，收購他人管理下的企業的控股股權。

　　內部管理者與外來投資者聯合收購(buy-inmanagementbuy-out，簡稱BIMBO)，結合多方的資源優勢，往往會使MBO更容易獲得成功。

　　管理層職工聯合收購(managementandemployeebuy-out，簡稱MEBO)，MEBO把管理者收購與員工持股計劃(employeestockownershipplans，簡稱ESOP)或企業職工收購(employeebuy-out,簡稱EBO)相結合，在我國的國有和集體企業轉制過程中有很多實例。

　　有時經歷過一次MBO的企業，還可以有第二次MBO(secondaryMBO)，新的管理團隊引進投資，對企業進行改革。

　　還有一種機構收購(institutionbuy-in，簡稱IBI)，就是投資機構收購一家企業，指派現有管理人員或引進新的管理人員，并幫助新的管理團隊購買該企業的一部分股權。IBI往往是以拍賣的形式，引入多家收購者競標，收購者在中標之后才組織新的管理團隊或整頓現有管理層。這種機會在創業投資基金的延續年限到期、投資公司急于退出被投資企業時也會出現。

　　幾種不同收購形式的比較

　　MBO內部的MBO團隊熟悉企業的情況，管理上有延續性，績效改進的動力也最大;但在內部管理人能力有限，不能取得投資商和原股東信任時，投資者會組織一個有經驗有能力的團隊，以MBI的形式進駐企業。

　　MBI空降的管理團隊雖然是在同一行業里有多年經驗的管理人員，但由于他們對目標企業的認識不如內部管理人員，而且容易與留下來的員工產生沖突，所以一般MBI投資的風險要比MBO要大一些，而投資公司對MBI的期望收益也比MBO要高一些。從另一方面來看，外部來的管理團隊往往能帶來新的管理思想，他們沒有太多的思想包袱，敢于大刀闊斧地進行改革，所以可以為企業帶來新面貌。

　　BIMBO部分內部管理人加上引進的外部管理人聯合收購(BIMBO)常常可以綜合兩方面的優點，又可避免其部分缺點。原內部成員為了幫助新進成員了解企業，BIMBO的團隊成員之間的交流一般也更頻繁一些，團隊成員之間更有可能開誠布公地討論存在的問題和解決方法。BIMBO的問題是有時候新舊管理人員的關系和利益平衡不好處理。

　　尋求MBO收購機會

　　實施MBO的幾個前提

　　管理層收購必須有以下幾個前提才能實現：

　　■有一個可以獨立運作的商業實體(目標企業);

　　■原股東有意出售;

　　■一個有獨立管理能力的管理團隊;

　　■有愿意出資的投資機構(或者管理團隊有足夠的資金進行收購)。

　　對于有獨立管理能力的經理人來說，第一個前提相對容易實現，主要的機會則取決于控股股東、以及投資商了。

　　原股東有意出售企業的情況

　　管理層有融資收購的機會在于原股東有出售企業的動機，這類機會出現的情況包括：

　　■在國家有明確退出意向的行業，通過與國有資產管理部門進行良好的溝通和協商，可以推動實施MBO;

　　■大企業集團希望出售屬于非核心業務的子公司;

　　■母公司陷入財務困難，需要出售部分子公司套現還貸;

　　■私營企業業主想退出日常經營管理工作，而家族內有找不到合適的繼任人，因此業主希望套現部分或全部股權退休或從事其他生意;

　　■大型收購案中的收購方有不想要的部分，企業管理層有機會收購一個部門或分公司;

　　■在企業股權分散的情況下，股東之間的戰略思路不一樣，導致部分股東希望出售股權或希望管理層掌握控制權以穩定企業的經營;

　　■一家管理層收購了的企業再經過若干年的經營之后，投資者希望套現手中的股權，從而管理層可以受讓增持股份;也有可能原來的股東經理人也希望套現，因此有第二次管理層收購(secondarybuyout)的可能;

　　■在股票市場公開交易的中小型企業股價嚴重低估、持續走低，交易量很小，發行新股融資已經不可能，被惡意收購又不能實現股東價值，而且也不是原股東所希望的，因此管理層有機會收購公司，并將之變成非上市公司;

　　■企業陷入財政困境，在有可能清盤的情況下，管理層有機會收購企業的部分或全部業務，而這種情況對于企業的延續是最好的選擇。

　　雖然上述機會也可能導致第三方收購，但是出于管理延續性和投資風險的考慮，MBO團隊往往更具有競爭力。

　　企業分拆(spin-off)

　　企業分拆(spin-off)也是MBO的機會之一。企業分拆通常是在母公司意識到子公司(或項目)的發展潛力，但是為了讓管理者有更大的動力把項目做好，或者沒有足夠的資金資源支持項目的發展，母公司把子公司分拆出去是實現子公司(或項目)價值的最好選擇。在這種情況下，母公司往往會在分拆出去的企業里保留相當份額的股份。

　　這種機會的產生也可能是內部管理人員首先想到這種可能性，然后開始做一些前期的調查工作和內部游說工作，最后獲得母公司的支持。企業分拆最大的障礙在于母公司內部的權力與利益紛爭和母公司內其他人員的嫉妒。

　　實例：美國熱電公司

　　美國熱電公司(ThermoElectronCorporation)用分拆的商業模式建立起了一個龐大的控股集團。該公司是世界上最大的分析儀器制造商，是美國財富500強之一，在世界三十多個國家有分支機構，員工14000余人，年收入達25億美元。其公司總部設在馬薩諸塞州，產品涉及分析、環境監測、生命科學、光學技術、過程控制等方面的儀器和設備，是美國產品范圍最廣的高科技公司之一。

　　熱電公司是麻省理工學院的高級講師GeorgeN.Hatsopoulos博士在1956年創辦的，公司于1967年在紐約證券市場上市。早期公司的發展戰略是專注于滿足潛在市場需求的產品和服務。在上世紀八十年代，華爾街的分析師們把熱電公司稱為“永恒的新構思機器”(aperpetualideamachine)因為該公司鼓勵內部開發的新項目獨立出去，由母公司占大股并提供財務指導，待到分拆出去的公司長大后促成其單獨公開股票上市。現在已經有二十多家從熱電公司分拆出去的企業實現了IPO，很多內部管理人員和工程師成了新公司的股東和企業家。通過這種戰略，熱電公司創造了一個內部創業文化，鼓勵員工追求新構思、開發新產品，把新技術推向市場，同時也為股東創造了價值。

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