析中小股東利益保護問題的產生
析中小股東利益保護問題的產生
談中小股東利益的保護的產生，離不開對公司制度的變革的討論。從公司制度的歷史沿革來看，最早的公司，是成立于十七世紀的英國東印度公司。由于當時的公司，是基于國王的允許而產生的。所以，它的行政職能遠遠超過了它的商業職能。那么，當時的股東權利的保護，就顯得更加的脆弱和不規范。直到十八、十九世紀，由于產業革命對全球化大生產的影響，公司在其過程中扮演的角色日益突出。因此，對公司制度的完善的要求，也日趨緊迫。這段時間，各國公司法對股東權利的保護，經歷了從無到有，從弱到強，從欠缺到完善的過程。此時，股東權在法律上的地位，得以確立起來。
但是，十九世紀這一民主革命蓬勃發展的時期，對公司制度的發展，起了很大的變革作用。人們套用政治上的民主觀念，去理解股份公司中的股東民主。并借鑒國家的憲法來指導股份公司的章程的制定。在這種歷史背景之下建立起來的股份公司，股東權利得到了極大的加強，股東大會的地位也得到肯定和鞏固。作為權力機關的股東大會，在公司的諸機構中，處于了絕對的領導地位。此為股東大會中心主義時期。
隨著時間的推移，社會在不斷的進步。尤其是科學技術的進步和生產力的不斷提高，給公司的發展提供了前所未有的機遇和挑戰。高效率和快節奏的生產模式，使得原有的股東大會中心主義的存在，受到了質疑。大規模的股份公司日益崛起，公司參與市場經濟流轉不斷加快，經營范圍空前拓寬，經營活動亦趨于高度復雜化和專業化，如果仍然由定期舉行的股東大會決定一切經營活動將不利于股份公司經營的效率，從而可能錯過很多商業機會，另一方面經營活動的復雜化和專業化也更使得作為一般投資者在很多情況下缺乏作出決策的能力。此時如果還任由股東大會直接干涉董事會的經營決策活動，將不利于股東公司的發展。于是股份公司經營權力的重心逐漸轉向董事會，并最終實現了由股東會中心主義向董事會中心主義的變遷。如在立法上，先是1937年的德國《股份有限公司法》率先改革股份公司的權力機關，規定股東大會只是對在法律和章程中所規定的特定事項有權決定，股東大會未經董事會請示，不得直接下達任何指示。[ ]
當董事會的地位得到確立后，眾多股東的噩夢開始來臨。由于董事會掌握了股份公司的大部分經營決策權，這讓股東們感到無助和無可奈何。他們手中除了任免董事，決定分配盈余和其他一些很少有機會行使的權力如變更章程，公司購并、增資、減資等外，對股份公司經營活動無權染指。股東除了查閱報表等權利外，其他權利只能依賴于股東大會才能行使，此時的股東大會再也不是過去的“萬能機關”了。董事會的董事們自己付給自己高薪，選擇有利于保證自己經營成功而非股東利益最大化的經營方案，使股東尤其是中小股東的利益處在不斷被侵害的危險中。
這樣，中小股東利益的保護，在公司制度的歷史變革中，浮出了水面。
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