上市公司子公司管理制度

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上市公司子公司管理制度范本

　　第一章總則

上市公司子公司管理制度范本

　　第一條為加強對廣東海印永業(yè)(集團)股份有限公司(以下簡稱"公司" )子公司的管理控制,規(guī)范公司內(nèi)部運作機制, 維護公司和投資者合法權(quán)益,促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳 , , , 《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制證券交易所股票上市規(guī)則》指引》等法律,法規(guī),規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司的實際情況,制定本制度。第二條本制度所稱控股子公司指公司持有其 50%以上股份, 或者持有其股份在 50%以下但能夠?qū)嶋H控制的公司;參股公司指公司持有其股份在 50%以下且不具備實際控制的公司。第三條加強對子公司的管理,旨在建立有效的控制機制, 對公司的組織,資源,資產(chǎn),投資和公司的運作進行風險控制, 提高公司整體運作效率和抗風險能力。第四條公司依據(jù)對控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運作要求, 行使對控股子公司重大事項管理,同時負有對控股子公司指導(dǎo), 監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第五條控股子公司在公司總體方針目標框架下, 獨立經(jīng)營, 自主管理,合法有效地運作企業(yè)法人資產(chǎn),同時應(yīng)當執(zhí)行公司對

　　控股子公司的各項制度規(guī)定。第六條公司的控股子公司同時控股其他公司的,該控股子公司應(yīng)參照本制度,建立對其下屬子公司的管理控制制度。第七條對公司及其控股子公司下屬分公司,辦事處等分支機構(gòu)的管理控制,應(yīng)比照執(zhí)行本制度規(guī)定。

　　第二章董事,監(jiān)事,高級管理人員的委派和職責

　　第八條公司派往子公司的董事,監(jiān)事,重要高級管理人員及股權(quán)代表實行委派制,其任職按各子公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第九條控股子公司除可委派董事,監(jiān)事及股權(quán)代表外,原并委派財務(wù)負責人或副總裁則上由公司委派出任董事長或總裁, 等重要高級管理人員;參股公司根據(jù)情況委派董事,監(jiān)事或高級管理人員及股權(quán)代表。第十條派往子公司擔任董事,監(jiān)事,高級管理人員的人選必須符合《公司法》和各子公司章程關(guān)于董事,監(jiān)事及高級管理人員任職條件的規(guī)定。同時,應(yīng)具有五年以上工作經(jīng)歷,具備一定的企業(yè)管理經(jīng)驗和財務(wù)管理等方面的專業(yè)技術(shù)知識。第十一條董事,監(jiān)事及重要高級管理人員的委派程序: (一)由公司總裁辦公會議推薦提名人選; (二)報董事長最終審批; (三)公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文; (四)提交控股子公司,參股公司股東大會(股東會) ,董事

　　會審議,按控股子公司,參股公司章程規(guī)定予以確定; (五)報公司人力資源部備案。第十二條公司派往各控股子公司,參股公司的董事,監(jiān)事, 重要高級管理人員及股權(quán)代表具有以下職責: (一) 依法行使董事, 監(jiān)事, 高級管理人員義務(wù), 承擔董事, 監(jiān)事,高級管理人員責任; (二) 督促控股子公司,參股公司認真遵守國家有關(guān)法律, 法規(guī)之規(guī)定,依法經(jīng)營,規(guī)范運作; (三) 協(xié)調(diào)公司與控股子公司,參股公司間的有關(guān)工作; (四) 保證公司發(fā)展戰(zhàn)略,董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí) 行; (五) 忠實, 勤勉, 盡職盡責, 切實維護公司在控股子公司, 參股公司中的利益不受侵犯; (六) 定期或應(yīng)公司要求向公司匯報任職控股子公司,參股公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況, 及時向公司報告《重大信息內(nèi)部報告制度》所規(guī)定的重大事項; (七) 列入控股子公司,參股公司董事會,監(jiān)事會或股東大會(股東會)的審議事項,應(yīng)事先與公司溝通,酌情按規(guī)定程序提請公司總裁辦公會議,董事會或股東大會審議。 (八)承擔公司交辦的其它工作。第十三條公司派往控股子公司,參股公司的董事,監(jiān)事, 重要高級管理人員及股權(quán)代表應(yīng)當嚴格遵守法律, 行政法規(guī)和公司章程,對公司和任職公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用

　　職權(quán)為自己謀取私利,不得利用職權(quán)收接受別人的賄賂賂或者其他非法收入,不得侵占任職公司的財產(chǎn),未經(jīng)公司同意,不得與任職公司訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條之規(guī)定造成損失的,應(yīng)承擔賠償責任,涉嫌犯罪的,依法追究法律責任。第十四條公司委派的董事應(yīng)征求公司的意見,在任職公司的董事會上對有關(guān)議題發(fā)表意見,行使表決權(quán)。控股子公司,參股公司股東大會 (股東會) 有關(guān)議題經(jīng)公司研究決定投票意見后, 由公司董事長委派股權(quán)代表出席控股子公司, 參股公司股東大會 (股東會) ,股權(quán)代表應(yīng)依據(jù)公司的指示,在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第十五條派往控股子公司,參股公司的董事,監(jiān)事,高級因工作需要也可管理人員或股權(quán)代表原則上從公司職員中產(chǎn)生, 向社會招聘,但須先聘為公司職員后方可派往控股子公司,參股公司。第十六條公司委派的董事,監(jiān)事,高級管理人員或股權(quán)代表在任職期間,應(yīng)于每年度結(jié)束后 1 個月內(nèi),向公司總裁提交年度述職報告,在此基礎(chǔ)上按公司考核管理辦法進行年度考核,連續(xù)兩年考核不符合公司要求者,公司將提請控股子公司,參股公司董事會,股東大會(股東會)按其章程規(guī)定程序給予更換。

　　第三章財務(wù)管理

　　第十七條控股子公司財務(wù)運作由公司財務(wù)會計部歸口管

　　理。控股子公司財務(wù)部門應(yīng)接受公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo),監(jiān)督。第十八條控股子公司財務(wù)負責人由公司委派。控股子公司不得違反程序更換財務(wù)負責人,如確需更換,應(yīng)向公司報告,經(jīng) 公司同意后按程序另行委派。第十九條控股子公司應(yīng)當根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司章程規(guī)定,參照公司財務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定,制定其財務(wù)管理制度并報公司財務(wù)會計部備案。第二十條控股子公司財務(wù)會計部根據(jù)財務(wù)制度和會計準則建立會計賬簿,登記會計憑證,自主收支,獨立核算。第二十一條控股子公司財務(wù)部門應(yīng)按照財務(wù)管理制度的規(guī) 定,做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作,負責編制全面預(yù)算,對經(jīng)營業(yè)務(wù)進行核算,監(jiān)督和控制,加強成本,費用,資金管理。第二十二條控股子公司日常會計核算和財務(wù)管理中采用的變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有會計政策及會計估計, 關(guān)規(guī)定。第二十三條公司計提各項資產(chǎn)減值準備的內(nèi)控制度適用控股子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理。第二十四條控股子公司應(yīng)當按照公司編制合并會計報表和對外披露財務(wù)會計信息的要求, 以及公司財務(wù)資金部對報送內(nèi)容和時間的要求,及時報送財務(wù)報表和提供會計資料,其財務(wù)報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。第二十五條控股子公司向公司報送的財務(wù)報表和相關(guān)資料主要包括:資產(chǎn)負債報表,損益報表,現(xiàn)金流量報表,財務(wù)分析

　　報告,營運報告,產(chǎn)銷量報表,向他人提供資金及提供擔保報表等。第二十六條公司委派的參股公司董事,監(jiān)事,高級管理人員或股權(quán)代表應(yīng)負責于每一個季度結(jié)束后 1 個月內(nèi),向公司報送任職參股公司該季度的財務(wù)報表和財務(wù)分析報告等, 或應(yīng)公司要求及時報送最近一期財務(wù)報表。第二十七條控股子公司財務(wù)負責人應(yīng)定期向公司總裁,財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)會計部報告資金變動情況。第二十八條控股子公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。控股子公司負責人不得違反規(guī)定向外投資, 向外借款或挪作私用,不得越權(quán)進行費用簽批,對于上述行為, 制止無效的可以直接控股子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款, 向公司領(lǐng)導(dǎo)報告。第二十九條控股子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤,私自設(shè)立帳外帳和小金庫。第三十條對控股子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī),公司和控股子公司財務(wù)制度情形的,應(yīng)追究有關(guān)當事人的責任,并按國家財經(jīng)紀律,公司和控股子公司有關(guān)處罰條款進行處罰。第三十一條控股子公司應(yīng)當妥善保管財務(wù)檔案, 保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

　　第四章經(jīng)營及投資決策管理

　　第三十二條控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù) 于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃,在公司發(fā)展規(guī)劃框架下,細化和完善自身規(guī)劃。第三十三條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策,接受公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃,風險管理程序。第三十四條公司管理層根據(jù)公司總體經(jīng)營計劃,在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征,經(jīng)營情況等基礎(chǔ)上,向控股子公司下達年度主營業(yè)務(wù)收入,實現(xiàn)利潤等經(jīng)濟指標,由控股子公司經(jīng)營管理層分解,細化公司下達的經(jīng)濟指標,并擬定具體的實施方案, 報公司總裁審批后執(zhí)行。第三十五條控股子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度,加強投資項目的管理和風險控制,投資決策必須制度化, 程序化。在報批投資項目之前,應(yīng)當對項目進行前期考察調(diào)查, 可行性研究,組織論證,進行項目評估,做到論證科學,決策規(guī) 范,全程管理,實現(xiàn)投資效益最大化。第三十六條控股子公司的對外投資應(yīng)接受公司市場拓展部的業(yè)務(wù)指導(dǎo),監(jiān)督。第三十七條公司市場拓展部應(yīng)對公司投資控股,參股的公司,逐個建立投資業(yè)務(wù)檔案,加強對控股,參股公司的跟蹤管理和監(jiān)督。第三十八條控股子公司的重大合同(涉及金額超過控股子公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 30%的) ,在按審批程序提交公司董事長,董事會或股東大會審議前,由公司法律事務(wù)部,財務(wù)會計部,市場拓展部對合同內(nèi)容進行會審,在合同簽署后報送公司行政辦公室備案。第三十九條控股子公司進行金額超過其最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 30%的對外投資,資產(chǎn)的購買和處置等交易行為,應(yīng)經(jīng)過控股子公司股東大會(股東會)審議。控股子公司在召開股東大會(股東會)之前,應(yīng)按審批程序提請公司董事長,董事會或股東大會審議并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。若上述應(yīng)經(jīng)控股子公司股東大會 (股東會) 審議的交易事項, 其交易金額不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 10%,須經(jīng)公司董事長審批; 若上述交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 10%,不超過股份公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 30%,須若上述交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計的經(jīng)公司董事會審議; 凈資產(chǎn)的 30%,須經(jīng)公司股東大會審議。第四十條控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)遵照公司《關(guān)聯(lián) 交易管理制度》 ,經(jīng)過控股子公司董事會或股東大會(股東會) 審議,并經(jīng)公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東大會(股東會)之前,應(yīng)提請公司董事會或股東大會審議該關(guān)聯(lián) 交易議案,并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決。公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。第四十一條控股子公司的對外擔保,應(yīng)遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》 , ,經(jīng)過控股子公司的董事會或股東大會(股東會)審議,并經(jīng)公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東大會(股東會)之前,應(yīng)提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案,并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。第四十二條在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的,應(yīng)對主要責任人員給予批評,警告,直至解除其職務(wù)的處分,并且可以要求其承擔賠償責任。

　　第五章重大信息報告

　　第四十三條控股子公司應(yīng)依照公司《重大信息內(nèi)部報告制度》的規(guī)定,及時,準確,真實,完整地報告制度所規(guī)定的重大信息,及時向董事會秘書報送董事會決議,股東大會(股東會) 決議等重要文件, 通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn) 生重大影響的事項,確保公司能按照中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》 , 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定, 及時, 公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。第四十四條公司委派的參股公司董事,監(jiān)事,高級管理人員或股權(quán)代表, 應(yīng)當及時向公司董事會秘書報告任職參股公司發(fā) 生或可能發(fā)生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。第四十五條控股子公司應(yīng)建立重大事項報告制度和審議程序,及時向公司財務(wù)總監(jiān),總裁,董事長報告重大業(yè)務(wù)事項,重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息, 并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報董事會或股東大會審議。第四十六條公司委派的參股公司董事,監(jiān)事,高級管理人員或股權(quán)代表,應(yīng)當在每一個季度結(jié)束后 1 個月內(nèi),向公司總裁報送該季度的任職參股公司情況報告, 內(nèi)容包括任職參股公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況,財務(wù)狀況,日常管理工作等內(nèi)容。參股公司的重大情況應(yīng)及時向公司財務(wù)總監(jiān),總裁,董事長報告。

　　第六章內(nèi)部審計監(jiān)督與檢查制度

　　第四十七條公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān) 由公司內(nèi)部審計部負責根據(jù)公司內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部督, 審計工作。第四十八條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括:財務(wù)審計,經(jīng)濟效益審計,工程項目審計,重大經(jīng)濟合同審計,制度審計及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。第四十九條控股子公司在接到審計通知后,應(yīng)當做好接受審計的準備,并在審計過程中給予主動配合。第五十條經(jīng)公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后,控股子公司必須認真執(zhí)行。第五十一條公司對控股子公司的經(jīng)營管理實施檢查制度, 具體工作由公司內(nèi)部審計部負責。第五十二條檢查方法分為例行檢查和專項檢查:

　　(一)例行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性,獨立性,財務(wù)管理和會計核算制度的合規(guī)性。 (二) 專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調(diào)查核實, 主要核查重大資產(chǎn)重組情況,章程履行的情況,內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè) 置情況,董事會,監(jiān)事會,股東大會(股東會)會議記錄及有關(guān) 文件,債務(wù)情況及重大擔保情況,會計報表有無虛假記載等。

　　第七章行政事務(wù)管理

　　第五十三條控股子公司行政事務(wù)由公司行政辦公室歸口管理。第五十四條控股子公司及其控股的其他公司應(yīng)參照公司的并報公司行政辦公室備行政管理文件逐層制訂各自的管理規(guī)定, 案。第五十五條控股子公司的重大合同,重要文件,重要資料等,應(yīng)按照公司《檔案管理制度》的規(guī)定,向公司行政辦公室報備,歸檔。第五十六條控股子公司公務(wù)文件需加蓋公司印章時,應(yīng)根據(jù)用印文件涉及的權(quán)限,按照公司《印鑒使用管理制度》規(guī)定的審批程序?qū)徟? 持印鑒使用審批表到行政辦公室印章管理人處蓋章。第五十七條控股子公司未經(jīng)公司同意不得在其經(jīng)營場所中

　　使用公司的商標及圖形標記。第五十八條控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應(yīng) 與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風格不相悖的前提下,可以具有自身的特點。第五十九條控股子公司 VI 系統(tǒng)參照公司 VI 手冊規(guī)定(包括名片,信紙,信封,LOGO,展版等)實施,費用自行負責。為保持和統(tǒng)一公司形象,控股子公司應(yīng)按集團公司 VI 手冊規(guī)定規(guī) 劃門面,招牌,接待區(qū)等。第六十條控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時如涉及公司名稱或介紹,應(yīng)交由公司行政辦公室審稿。第六十一條控股子公司開辦時的工商注冊工作由公司法律事務(wù)部協(xié)助辦理,之后的年審等工作由控股子公司自行辦理,并將經(jīng)年審的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件交由公司行政辦公室和法律事務(wù)部存檔。第六十二條控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時,可請求法律部協(xié)助審查。

　　第八章人力資源管理

　　第六十三條控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸口管理。第六十四條控股子公司高級管理人員備選人員由公司負責招聘,其他人員由控股子公司自行招聘。

　　第六十五條控股子公司直接與員工簽訂勞動合同。需單立社會保險賬戶的,由控股子公司直接辦理,報公司人力資源部備案。第六十六條控股子公司的職稱評定由其人力資源部門辦理,部門主管以上管理人員職稱報公司人力資源部備案。第六十七條控股子公司人力資源部門應(yīng)安排組織新員工入職引導(dǎo)培訓,內(nèi)容包括公司背景,發(fā)展歷程,業(yè)績,組織架構(gòu), 公司的制度規(guī)范等。第六十八條控股子公司可自行組織員工培訓,控股子公司每年初向公司人力資源部提交培訓計劃,年終提交培訓實施總結(jié),如需參加公司組織的培訓,應(yīng)及時與公司人力資源部確認。第六十九條控股子公司招聘人員入職手續(xù)及員工離職手續(xù) 由控股子公司辦理和審批。控股子公司每月向公司人力資源部匯 , 總上月《新進人員統(tǒng)計表》《離職人員統(tǒng)計表》及《轉(zhuǎn)正人員統(tǒng) 計表》。第七十條控股子公司獨立進行考勤,考勤規(guī)定應(yīng)盡量與公司保持一致。薪資政策應(yīng)以公司的薪資政策為參考,結(jié)合當?shù)赝?行業(yè)水平制定,并報公司人力資源部備案。第七十一條控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月《人事系列報表》(表樣由公司人力資源部提供),以便公司人力資源部統(tǒng)計相關(guān)數(shù)據(jù)。第七十二條為保證公司整體人事政策和制度的一致性,控股子公司應(yīng)根據(jù)公司人事政策和制度建立其各項人事管理制度,并經(jīng)公司人力資源部確認后實施。

　　第九章績效考核和激勵約束制度

　　第七十三條為更好地貫徹落實公司董事會既定的發(fā)展戰(zhàn) 略,逐步完善控股子公司的激勵約束機制,有效調(diào)動控股子公司高層管理人員的積極性,促進公司的可持續(xù)發(fā)展,公司應(yīng)建立對各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。第七十四條對年實現(xiàn)目標利潤以上的控股子公司高層管理人員,實施以目標利潤為綜合指標進行績效考核的管理制度,對其履行職責情況和績效進行考評。第七十五條對年實現(xiàn)目標利潤以下的控股子公司高層管理人員的績效考核和激勵約束辦法, 對其履行職責情況和績效進行考評。第七十六條控股子公司應(yīng)建立指標考核體系,對高層管理人員實施綜合考評, 依據(jù)目標利潤完成的情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。第七十七條控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定,并報集團公司人力資源部備案。

　　第十章附則

　　第七十八條本制度未盡事宜,按照有關(guān)法律,法規(guī),部門

　　規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行;本制度如與國家日后頒布的法律,法規(guī),部門規(guī)章或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關(guān)法律,法規(guī),部門規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí) 行,并立即修訂,報董事會審議通過。第七十九條本制度由公司董事會負責解釋。第八十條本制度自公司董事會審議通過之日起施行。

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