引入獨立董事制度治理會計信息失真畢業論文

時間：2022-07-15 09:08:37 制度

　　近幾年來，上市公司信息失真一直屢禁不止，嚴重證券市場的穩定，動搖投資者的信心。為此，國家先后采取過一系列的措施，如實行會計委派制、加強上市公司的信息披露、逐步完善具體會計準則的規范等，力求最大限度地防范會計信息失真。但從ＰＴ紅光、大慶聯誼到億安、銀廣夏等現象卻表明，不僅會計信息失真現象未能得到有效制止，而且造假金額還在逐步增大，嚴重干擾了證券市場的正常運轉。所以這些措施僅在一定程度上發揮其有限的作用，并未發掘我國上市公司會計信息失真的根本原因，未能從本質上治理上市公司的會計信息失真。

引入獨立董事制度治理會計信息失真畢業論文

　　一、上市公司會計信息失真的根本原因在于公司治理結構的缺陷

　　會計信息失真是一個老話題，對會計信息失真的原因也很多，歸納起來有這樣一些方面：會計人員的職業道德缺失、內部控制制度不完善、外部審計未能發揮應有的作用等。這些原因的分析僅是從會計信息失真的渠道上加以歸納，未能從源頭上分析導致會計信息失真的根本原因。

　　在建立企業制度的要求下，完善公司治理結構，建立股東大會、董事會、監事會和經理層等企業內部的有效制衡機制，成為企業組織管理工作的重點。根據公司法和公司章程規定，股東大會是公司最高權力機構，擁有對公司的最終控制權，將公司經營管理權交與董事會，形成股東大會與董事會之間的委托代理關系；董事會行使經營決策權力，將公司日常運營管理權交與經理層，形成董事會與經理層的委托代理關系；而總經理需要將日常事務的運營權委托給各職能部門，形成經理層與各職能部門的委托代理關系。這樣，在現代公司制企業的內部由于職能的逐步分散，形成了多層次的委托代理關系。為有效解決各層級委托代理關系中的“信息不對稱”、“代理人”等，需要在委托代理關系中建立有效的約束機制。由于經理層直接參與公司日常事務的管理，對公司日常事務的運營有較為全面的了解，而且經理層有權決定職能部門人員的任用與獎懲，所以經理層能通過不斷完善內部控制制度獲取對稱信息，有效解決職能部門人員的“代理人問題”。

　　在現階段會計信息造假現象中，會計人員為牟取個人私利制造虛假會計信息、侵吞公司財產的現象并不多，即使有也可能會在公司的內部控制中暴露出來，給公司造成的損失相對較少。更為普遍的會計信息造假是會計人員在管理階層的授意下完成的。

　　建立現代企業制度需要有效解決股東大會與董事會、董事會與經理層委托代理關系中的“代理人問題”，為此我國上市公司中實行的是大陸法系的“二元制”模式，股東大會選舉董事會和監事會，董事會行使決策權，監事會行使監督權。但由于我國處于體制轉軌變型期，在向公司制轉化過程中形成股權過于集中的“一股獨大”現狀，據統計，我國上市公司中第一大股東占有絕對控股地位（擁有５０％以上股權）的超過６０％，其結果必然導致大股東把持著股東大會和董事會。對董事和執行經理的監督權力由監事會執行。我國《公司法》規定：“監事會行使以下職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或公司章程的行為進行監督；

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；……”

　　但事實上我國上市公司監事會成員大多由工會主席和職工代表兼任，他們很多人不懂公司財務，而且他們是在董事長的領導下工作的，根本無法保證工作上的獨立性，監督職能的發揮也就可想而知。盡管中小股東有“用腳投票”的權力，但由于信息不對稱，中小股東監督成本過高，等到中小股東意識到該行使自己“用腳投票”的權力時，其權益也基本被侵犯得差不多了。

　　對上市公司會計信息失真的治理，人們寄厚望于會計師事務所的獨立審計。但由于現今會計師事務所不僅對上市公司提供審計服務，還可以提供管理咨詢服務，有些會計師事務所管理咨詢業務收入遠遠超過審計服務收入。而會計師事務所的管理咨詢業務量的多少都是由上市公司的董事會決定的，為獲取大量的管理咨詢業務，有些會計師事務所往往置審計的監督職能于不顧。從國內“中天勤”的倒閉到國外幾大會計師事務所每年高額的審計賠償，都可以透射出現階段審計在治理會計信息失真過程中的功能不足。

　　正因為上市公司治理結構的缺陷，使得會計信息失真現象一直沒有得到有效的遏制。為有效治理會計信息失真，維護中小股東的利益，需要從公司治理結構入手，借鑒國外治理過程中的成功經驗，引入獨立董事制度，完善公司治理結構。

　　二、獨立董事制度的引入

　　獨立董事，又稱獨立非執行董事，是指具有完全獨立意志，代表公司全體股東和公司整體利益的公司董事會成員。獨立董事制度的基本原則是：①獨立董事不應在本公司或關聯公司有任何職務；②獨立董事與公司沒有任何其他可能影響其獨立行為的關系。獨立董事制度在美國最早起源于２０世紀３０～４０年代，作為改善公司治理機制的重要組成部分，各發達國家在２０世紀９０年代對這一制度建設的重視程度進一步加強。為完善公司治理結構，規范公司運作機制，我國證監會于２００１年８月正式發布了《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，明確指出，上市公司應當建立獨立董事制度，在２００２年６月３０日前，上市公司董事會成員中至少包括２名獨立董事，在２００３年６月３０日前，上市公司董事會成員中應當包括１／３的獨立董事。

　　獨立董事制度誕生并成長于“一元制”的公司治理模式，董事會由股東大會選舉，董事會對經營管理層進行監督，董事會集決策與監督權為一體。獨立董事的設立，能有效地監督會計信息的真實性，防止盈余操作，從而保護中小股東的利益。而我國目前采用的公司治理結構是大陸法系的“二元制”模式，股東大會選舉董事會和監事會，董事會行使決策權，監事會行使監督權。所以，在我國引入獨立董事制度，必須對其權力進行合理界定，處理好獨立董事與監事會的關系，并對獨立董事的角色進行、恰當的功能定位。

　　三、獨立董事的功能定位

　　獨立董事應以其專業知識和超然的獨立性對現有的董事會及管理人員進行有效的監督與制衡，制約“內部人”決策的偏頗，防止內幕交易，防范會計信息失真，從而最大限度地保護中小股東的利益。

　　１．獨立董事與監事的關系。

　　上說，獨立董事與監事的監督和層次職責范圍是完全不同的，各自有其作用空間。獨立董事強調事前和事中的監督制衡作用，監事重在事后的監督作用；獨立董事從外部重點關注中小股東的權益不受損害，而監事會則對股東大會負責；包括獨立董事在內的董事會直接參與企業決策，監事會則著重檢查決策程序的合法性、規范性；在股東利益沖突時，獨立董事代表中小股東利益，而監事會有權對包括獨立董事在內的董事們的行為進行監督。詳見下表：

　　由上表可以看出，首先，由于地位的差異，使獨立董事和監事的共有的監督職能具有不同的作用效果。《公司法》對監事會只有簡單規定，即監事會有權對公司的財務以及決策的合法性、適當性進行監督，但在權利的實現方式上，由于監事只能列席董事會，對決策并無表決權，因此，監督權實際上難以實現。而作為董事會成員之一的獨立董事，享有普通董事的所有權利，對董事會決策有表決權。其次，在人選上，來自企業內部的監事難以獨立履行監督職能，而與公司無任何關聯關系的獨立董事能夠置身事外，客觀公正地發表意見，從而真正代表全體股東的權益，這正是其魅力所在。最后，監事一般為非專業人士，又無日常程序、機構行使職權，而且無任何責任機制約束，其權利的行使常常流于形式，而獨立董事多為財經方面的專家，保證了審議決策時能理性地進行分析，從而作出正確的表決。

　　僅從監管這一層面上來看，獨立董事與監事的職能又存在著交叉重疊現象，在引入獨立董事制度時必須考慮將兩種制度進行有效的整合、對接，使雙方實現優勢互補、有機融合。在我國目前“一股獨大”的特殊股權結構中，《公司法》中對監事會人員組成的規定，決定了其行為難以避免地受制于董事會，成為董事會的附屬物，聽命于管理層。所以，可以從制度和上進行改革，將監事會轉換為獨立董事的日常機構。這樣，監事可以為獨立董事提供企業方面最直觀、最及時的材料和信息，并能對股東大會和董事會決議的執行情況進行監控，這些優點，恰恰可以彌補獨立董事履行職責時的缺陷，而獨立董事豐富的專業知識和與內部董事、管理層相制衡的力量，也正好是監事會所不具備的。

　　２．獨立董事與獨立審計的關系。

　　獨立董事與獨立審計都在上市公司中處于相對獨立地位，但在對上市公司發揮監督職能的過程中獨立董事能彌補獨立審計在處理會計信息過程中的不足：首先，從信息的獲取來看，獨立審計主要是根據審計人員的職業判斷，通過審計抽樣，利用審計人員的審計技能進行分析評價，而獨立董事作為董事會成員，對公司信息享有知情權，通過聽取介紹、閱讀報表、列席董事會會議等形式獲取相關信息，信息獲取更直接、更全面；其次，從監督過程來看，審計監督更多執行的是事后監督，而獨立董事參與決策過程，對董事會決議進行事前、事中監督；最后，從監督效果來看，獨立審計行使監督權，對包括獨立董事在內的董事會決策的合法性、公允性發表意見，從而證實公司決策的公正性，以獲取公眾的廣泛信任，而獨立董事能夠代表中小股東的利益，對公司經營決策行使表決權，其監督的重心在于兼顧大股東和中小股東的利益，能避免中小股東由于信息不對稱而使得自身利益被侵犯。所以，獨立董事監督職能的發揮能彌補獨立審計監督的不足，有效治理會計信息失真，維護中小股東利益。

　　四、建立有效的獨立董事制衡機制

　　上市公司存在兩大主要矛盾：一是股東與經營者之間的矛盾；二是大股東與小股東之間的矛盾，特別是在我國大股東處于絕對控股的情況下，公司董事會更易受制于大股東，大股東與中小股東之間的沖突日益激烈。引入獨立董事制度后，獨立董事最重要的職責就是對董事會和管理層實施監督，代表中小股東的利益，有效改善中小股東在信息不對稱中的弱勢地位，保護中小股東的利益不受侵害。獨立董事的角色實質上是充當董事會內部的“制衡器”，其核心是獨立，其次是要享有知情權和決策權。

　　１．獨立性。

　　獨立董事的獨立性有兩個層面，一是形式上的獨立，二是實質上的獨立。形式上的獨立是指獨立董事在外界表現出一種獨立的姿態，與公司董事會和大股東不存在任何可能會其客觀公正的關系，它更多地依賴其地位，取決于獨立董事的產生和任職條件；實質上的獨立是指獨立董事確實保持一種超然獨立的心態發揮其職能，它更多地來源于獨立董事的職業道德，受任期及享有的報酬與激勵影響。

　　獨立董事的提名任命即獨立董事如何產生至關重要，由誰提名，由誰選舉，將在很大程度上決定獨立董事的利益取向。從原理上來講，獨立董事代表應由股東大會選舉產生，我國證監會在指導意見中規定：“上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份５％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定產生。”然而在我國上市公司“一股獨大”的情況下，如果是由股東大會或董事會提名選舉獨立董事，并且還是遵循一股一票制，那么獨立董事仍然會受到大股東的控制，與初衷相悖。

　　獨立董事制度是管理分工的產物，只有徹底割裂獨立董事與上市公司的聯系，才能從根本上確保獨立董事的獨立性。建立獨立董事人才市場是規范獨立董事制度的有效措施。可以參照注冊師協會的做法，成立獨立董事協會，制定執業準則，在全國范圍內公開招聘，同時建立獨立董事評價體系，并由中國證監會和各地證管辦依法對獨立董事進行監督、指導。獨立董事在獲選后，執業過程中能否一貫保持其客觀獨立性與獨立董事的任期和報酬有密切關系。在長期的共事過程中，同化問題不可避免，因此必須對獨立董事的任期進行限制，可以借鑒國外的做法，比如美國，獨立董事任期３年，期滿之后可以留任董事，但不得再擔任獨立董事。合理的薪酬與激勵機制是獨立董事發揮其效用的重要因素，國外的做法，獨立董事的薪酬多采用津貼加車馬費，數額不等。但無論多少，獨立董事的報酬不應與公司業績掛鉤，否則會影響其客觀獨立性。可以考慮建立上市公司獨立董事基金，統一支付獨立董事報酬。

　　２．知情權。

　　信息透明和確保知情權是獨立董事發揮監督和決策職能的前提與保障。與國外健全的信息披露制度和程序相比，我國現有的信息披露機制基本上不能適應獨立董事制度的要求。針對這種情況，一方面應從制度和法規上對獨立董事的信息獲取權、重大事項的知情權予以確保：凡經董事會決策的重大事項，公司必須按規定的時間提交獨立董事并提供相關資料，獨立董事認為不充分的，可以要求補充；另一方面，監事會與獨立董事有機協調合作，充分發揮監事長期在企業內部工作，能獲取更多、更具體信息的優勢。

　　３．特別職權。

　　特別職權是獨立董事區別于一般董事之所在，也是上市公司發揮獨立董事作用的本質體現。主要有以下幾方面：一是企業重大的關聯方交易應獲得獨立董事的認可后方可交董事會討論；二是獨立董事可以提請召開臨時股東大會及董事會，并有權獨立聘請外部審計機構和咨詢機構或提議解聘。如這些提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

　　在一個均衡的約束體系中，獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見，主要包括：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于３００萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的５％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；可能損害中小股東權益的事項。獨立董事發表意見必須明確采用以下方式之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

　　五、結束語

　　獨立董事制度的引進，能在一定程度上治理上市公司會計信息失真，保障中小股東權益。但不能單獨依賴于此，還需要從股權結構的合理、法制環境的健全、人才市場的建立等多方面配套完善，以有效保障獨立董事職能的充分發揮

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