艾派克董事會工作報告

時間：2022-09-08 12:12:29 工作報告

艾派克董事會工作報告

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艾派克董事會工作報告

　　XX年,公司董事會緊密圍繞年初制定的發(fā)展戰(zhàn)略部署和責(zé)任目標(biāo),堅持資本運作與實業(yè)發(fā)展并重的發(fā)展策略,全面改善公司的經(jīng)營狀況,提升公司資產(chǎn)質(zhì)量,增強公司持續(xù)盈利能力,通過重大資產(chǎn)重組的方式實現(xiàn)了公司主營業(yè)務(wù)的全面轉(zhuǎn)型;公司董事會以法律、法規(guī)為指導(dǎo),進一步建立健全規(guī)范的上市公司管理體系,提高治理水平;切實履行了《公司法》和《公司章程》所賦予的職責(zé);認真落實股東大會各項決議,審慎審議公司各項議案議題,認真開展和加強公司專項治理工作,指導(dǎo)公司經(jīng)營管理層;報告期內(nèi)公司法治化結(jié)構(gòu)不斷完善,公司經(jīng)營發(fā)展更趨穩(wěn)健。

　　一、年董事會工作情況

　　年,董事會共召開了10次會議,通過決議54項,組織并召集了5次股東大會,提請股東會審議通過議案32項,信息披露方面發(fā)布定期、臨時公告101個,全面執(zhí)行了股東會審議通過的各項決議;報告期內(nèi),公司開展并實施了重大資產(chǎn)重組工作,實現(xiàn)了公司主營業(yè)務(wù)的全面轉(zhuǎn)型,為公司在資本市場中更高更快地發(fā)展提供了有利條件,奠定了堅定基礎(chǔ)。根據(jù)董事會應(yīng)行使的職責(zé),重點完成了以下工作:

　　(一)公司經(jīng)營情況

　　年7月23日,公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會"證監(jiān)許可【】732號"文《關(guān)于核準珠海萬力達電氣股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向賽納科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》核準,順利完成了重大資產(chǎn)重組工作,實現(xiàn)了公司主營業(yè)務(wù)的全面轉(zhuǎn)型。

　　公司始終致力于集研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為一體的集成電路設(shè)計業(yè)務(wù),主要應(yīng)用集中在通用打印耗材領(lǐng)域,是國內(nèi)外領(lǐng)先的打印耗材芯片解決方案提供商,國內(nèi)少數(shù)具有自主知識產(chǎn)權(quán)的本土企業(yè)之一。

　　集成電路產(chǎn)業(yè)是關(guān)系國民經(jīng)濟和社會發(fā)展全局的基礎(chǔ)性、先導(dǎo)性和戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè),是信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展的核心和關(guān)鍵。報告期內(nèi),公司借助打印耗材芯片市場發(fā)展的廣闊前景,根據(jù)自身情況及經(jīng)營戰(zhàn)略,通過采用fabless運營模式,實現(xiàn)營業(yè)收入47,952.72萬元,較上年增長3.48%,實現(xiàn)營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤分別為22,020.72萬元、24,603.22萬元、20,948.02萬元較上年增長了24.53%、27.17%、25.38%。

　　(二)公司信息披露管理情況

　　年公司董事會共發(fā)布公告101個,其中發(fā)布臨時公告97個,定期報告4個,分別為年年度報告全文及摘要、年第一季度報告全文及正文、年半年度報告全文及摘要、年第三季度報告全文及正文,所有信息均履行了真實、完整、準確、及時的披露義務(wù),不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,有力地維護了公司股東特別是社會公眾股東的合法權(quán)益。

　　(三)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)的股權(quán)投資情況

　　年7月23日,公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會"證監(jiān)許可【】732號"文《關(guān)于核準珠海萬力達電氣股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向賽納科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》核準,公司與珠海賽納打印科技股份有限公司通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式進行重大資產(chǎn)重組。

　　年8月7日,本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買的標(biāo)的資產(chǎn)--珠海艾派克微電子有限公司96.67%股權(quán)已過戶至本公司名下,相關(guān)工商變更登記(珠核變通外字[]第zh14080500324號《核準變更登記通知書》)手續(xù)已辦理完畢。

　　(四)董事會會議召開情況

　　1.-2-24,召開四屆五次董事會,審議并通過了如下議案:

　　(1)年度董事會工作報告

　　(2)年度總經(jīng)理工作報告

　　(3)年度財務(wù)決算報告

　　(4)年度利潤分配預(yù)案

　　(5)關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務(wù)所的議案

　　(6)年年度報告全文及摘要

　　(7)年度募集資金存放與使用情況的專項報告

　　(8)年度證券投資專項說明

　　(9)年度內(nèi)部控制評價報告

　　(10)《董事會審計委員會關(guān)于廣東正中珠江會計師事務(wù)所年審工作總結(jié)報告》

　　(11)內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表

　　(12)關(guān)于召開年度股東大會的議案

　　2.-3-19,召開四屆六次董事會,審議并通過了如下議案:

　　(1)關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合相關(guān)法律法規(guī)的議案;

　　(2)關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的議案;

　　(3)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案

　　(4)關(guān)于《珠海萬力達電氣股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》及其摘要的議案

　　(5)關(guān)于公司與珠海賽納、龐江華簽署附條件生效的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的議案

　　(6)關(guān)于公司與珠海賽納簽署附條件生效的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的議案

　　(7)關(guān)于提請股東大會審議同意珠海賽納免于以要約方式增持公司股份的議案

　　(8)關(guān)于批準本次交易有關(guān)審計、評估和盈利預(yù)測審核報告的議案

　　(9)關(guān)于本次交易履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案

　　(10)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的`規(guī)定》第四條規(guī)定的議案

　　(11)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定的議案

　　(12)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的議案

　　(13)關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案

　　(14)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案

　　(15)關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的議案

　　(16)關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理業(yè)績補償股份回購與注銷事宜的議案

　　(17)關(guān)于召開公司第一次臨時股東大會的議案

　　3.-4-25,召開四屆七次董事會,審議并通過了如下議案:

　　(1)年第一季度報告正文及全文

　　(2)關(guān)于制定《投資者投訴處理工作制度》的議案

　　(3)關(guān)于投資設(shè)立珠海萬力達電氣自動化有限公司的議案

　　4.-5-26,召開四屆八次董事會,審議并通過了如下議案:

　　(1)關(guān)于核銷壞賬的議案

　　(2)關(guān)于修改《公司章程》的議案

　　(3)關(guān)于召開公司年第二次臨時股東大會的議案

　　5.-7-9,召開四屆九次董事會,審議并通過了《關(guān)于公司購買理財產(chǎn)品的議案》

　　6.-8-25,召開四屆十次董事會,審議并通過了如下議案:

　　(1)年半年度報告全文及摘要

　　(2)年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告

　　7、-9-9,召開四屆十一次董事會,審議并通過了《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理、董事會秘書的議案》

　　8.-9-29,召開四屆十二次董事會,審議并通過了如下議案:

　　(1)關(guān)于改選公司第四屆董事會董事的議案

　　(2)關(guān)于召開年第三次臨時股東大會的議案

　　9.-10-29,召開四屆十三次董事會,審議并通過了如下議案:

　　(1)《關(guān)于選舉公司董事長的議案》;

　　(2)《關(guān)于選舉第四屆董事會各專業(yè)委員的議案》;

　　(3)《關(guān)于聘任公司高級管理人員的議案》

　　(4)《關(guān)于修改公司名稱、經(jīng)營范圍、住所、注冊資本的議案》

　　(5)《關(guān)于修訂〈公司章程〉相關(guān)條款的議案》

　　(6)《關(guān)于調(diào)整董事、獨立董事津貼標(biāo)準的議案》

　　(7)《關(guān)于調(diào)整高級管理人員年薪標(biāo)準的議案》

　　(8)《關(guān)于年10月1日至年12月31日日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》

　　(9)《關(guān)于同意公司外地辦事處房產(chǎn)辦理過戶手續(xù)的議案》

　　(10)《關(guān)于年第三季度報告正文及全文的議案》

　　(11)《關(guān)于召開年第四次臨時股東大會的議案》

　　10.-12-17,召開四屆十四次董事會,審議并通過了如下議案:

　　(1)《關(guān)于公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項的議案》

　　(2)《關(guān)于更換審計機構(gòu)的議案》

　　(五)股東大會召集以及股東大會決議執(zhí)行情況

　　1、股東大會召集情況

　　xx年3月19日、4月9日、6月12日、10月17日、11月18日,公司董事會根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》要求,嚴格按照《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定召集召開臨時和年度股東大會共5次,并向年度股東大會做了年度董事會工作報告。

　　2、股東大會決議執(zhí)行情況

　　(1)根據(jù)年度報告的披露要求,公司董事會年3月11日組織舉辦了年報網(wǎng)上說明會;

　　(2)根據(jù)公司年3月19日召開的年度股東大會審議通過的《關(guān)于暫不實施利潤分配而實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》,公司于年5月14日實施完資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。

　　(3)根據(jù)公司年4月9日召開的年第一次臨時股東大會審議通過的《重大資產(chǎn)重組之重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項》,全面完成重大資產(chǎn)重組,實現(xiàn)公司主業(yè)的全面轉(zhuǎn)變。

　　(4)根據(jù)公司年6月12日、11月18日召開的年第二次、第四次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》,公司已完成章程的修訂。

　　(5)根據(jù)公司年10月17日召開的年第三次臨時股東大會審議通過的審議通過的《關(guān)于改選公司第四屆董事會董事的議案》、《關(guān)于改選公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》,公司按照程序完成了董事會、監(jiān)事會的更換選舉。

　　(6)根據(jù)公司年11月18日召開的第四次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于變更公司名稱、經(jīng)營范圍、住所、注冊資本的議案》,完成公司更名等工作,開啟公司新的里程。

　　(六)健全內(nèi)控制度和完善公司治理情況

　　1.公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求,規(guī)范運作,不斷完善法人治理結(jié)構(gòu),維護全體股東的合法權(quán)益。

　　2.公司股東大會、董事會、監(jiān)事會"三會"會議的召開、表決程序及其形成的決議符合中國證監(jiān)會相關(guān)法規(guī)及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等制度要求;獨立董事、董事會各委員會及內(nèi)審部各司其職;公司能夠及時按規(guī)定完成信息披露任務(wù);公司控股股東、實際控制人嚴格按照《中小企業(yè)板上市公司控股股東實際控制人行為指引》履行義務(wù);公司董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》的規(guī)定。

　　3.報告期內(nèi),公司不斷完善法人治理結(jié)構(gòu),規(guī)范運作,為進一步提高公司治理水平,根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關(guān)于中小企業(yè)板的有關(guān)規(guī)定,以及公司實際情況,公司及時修訂了《公司章程》,制定了《投資者投訴處理工作制度》。

　　4.報告期內(nèi)公司全面做好資本市場涉穩(wěn)事件的監(jiān)管和報備工作,及時加強內(nèi)幕信息知情人管理和報備工作,提高公司信息披露質(zhì)量,督促公司高管人員勤勉盡責(zé),杜絕違規(guī)買賣股票及內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為,切實保護投資者利益。

　　經(jīng)過持續(xù)不斷的"上市公司治理專項活動",管理層對公司治理的現(xiàn)狀有了更深入的了解,同時更進一步完善了治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部約束機制,促進了公司規(guī)范運作,提高了公司透明度,增強了公司的獨立性,公司治理水平得到了有效提升。

　　(七)董事會董事的更換情況

　　鑒于公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易主要事項已實施完畢,公司董事會以符合公司主業(yè)要求為主導(dǎo),竭力組織精干的董事會決策團隊,力求聘任與公司主業(yè)相關(guān)的行業(yè)人員,經(jīng)過精心的篩選以及充分的溝通,產(chǎn)生新的董事會成員,及時完成了重組后公司董事會的更換工作。

　　(八)利潤分配方案制訂情況

　　年度公司未實施利潤分配而實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　(九)董事會專門委員會工作開展情況

　　報告期內(nèi),公司董事會各專門委員會按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定,認真勤勉地履行職責(zé)。

　　(十)獨立董事工作開展情況

　　公司獨立董事勤勉盡責(zé),認真履行獨立董事職責(zé)。報告期內(nèi),公司獨立董事積極參加公司董事會會議,并對公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見。報告期內(nèi),公司獨立董事對公司董事會審議的事項未提出過異議。

　　(十一)投資者關(guān)系管理情況

　　公司能夠積極與股東及有關(guān)方面溝通并聽取意見,在投資者關(guān)系管理方面,設(shè)立了投資者電子信箱、投資者電話、投資者關(guān)系平臺。客觀、公平地接待投資者及調(diào)研機構(gòu),報告期內(nèi),通過深交所投資者平臺積極回答投資者問答,及時接待了交銀施羅德基金管理有限公司、北京鴻道投資管理有限責(zé)任公司對公司的實地調(diào)研活動。

　　二、年董事會工作計劃

　　(一)業(yè)務(wù)拓展及產(chǎn)品研發(fā)計劃

　　1.打印耗材、打印機芯片領(lǐng)域發(fā)展計劃

　　(1)打印耗材芯片

　　未來三年內(nèi),公司將持續(xù)加大通用打印耗材芯片的研發(fā)力度,提高通用打印耗材芯片種類的覆蓋率,提升通用打印耗材芯片的研發(fā)速度,保持和強化公司在通用打印耗材芯片領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢。在通用打印耗材芯片種類上,根據(jù)目前行業(yè)發(fā)展趨勢,soc芯片將成為通用打印耗材芯片的主要形式。未來公司將主要以soc芯片為主要研發(fā)方向,提高soc芯片在銷售收入中的比重。

　　(2)打印機芯片

　　公司在充分掌握通用打印耗材芯片技術(shù)的基礎(chǔ)上,已開始打印機芯片的研發(fā)。未來三年,公司力爭取得打印機芯片的突破推出若干款打印機芯片并量產(chǎn)、銷售。

　　(3)unismart業(yè)務(wù)

　　unismart業(yè)務(wù)是公司未來市場拓展的一個重點方向。unismart業(yè)務(wù)可滿足客戶對回收耗材芯片進行復(fù)位以重新利用的需求,具有節(jié)能環(huán)保的效果,符合市場需求,具有良好的市場前景。公司將把unismart業(yè)務(wù)作為重要的業(yè)務(wù)增長點,加大unismart的研發(fā)投入和營銷力度,實現(xiàn)銷售收入的快速增長。

　　2.其他應(yīng)用領(lǐng)域芯片發(fā)展計劃

　　隨著移動終端電子設(shè)備的不斷普及,市場對相應(yīng)的芯片需求不斷增加。終端設(shè)備芯片涉及到信息保密的問題,信息安全越來越引起重視并成為國家重點戰(zhàn)略,應(yīng)用擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的芯片有助于提升信息安全。公司高度重視soc芯片在移動終端芯片領(lǐng)域的應(yīng)用前景,未來三年,公司力爭在移動終端設(shè)備芯片領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)突破,推出若干款移動終端設(shè)備芯片并產(chǎn)業(yè)化。

　　(二)人力資源發(fā)展計劃

　　作為集成電路設(shè)計企業(yè),公司的發(fā)展對人才尤其是研發(fā)、管理人才的要求較高。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張和新產(chǎn)品的研發(fā),公司需要加強人力資源的建設(shè),擴充研發(fā)人員規(guī)模。

　　1.人才引進與培養(yǎng)

　　根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要,公司適當(dāng)引進優(yōu)秀的芯片研發(fā)人才以及管理人才,形成具有競爭力研發(fā)及管理團隊。同時公司重視人才的內(nèi)部培養(yǎng),公司將繼續(xù)完善對員工的培訓(xùn)機制,增加公司培訓(xùn)投入,定期開展員工培訓(xùn),在全面提升員工綜合素質(zhì)的同時為員工的成長和晉升提供更為合理的職業(yè)發(fā)展路徑。對于優(yōu)秀的員工,公司進行錄用和晉升,鼓勵優(yōu)秀人才長期為公司服務(wù)。

　　2.考核和激勵機制

　　公司將繼續(xù)建立和完善員工崗位績效考核、獎懲制度,以人為本,制定長期激勵計劃。通過完善的激勵機制,為員工創(chuàng)造職業(yè)發(fā)展空間的良性競爭環(huán)境,充分發(fā)揮員工的創(chuàng)造力和主觀能動性。

　　(三)資本籌措計劃

　　公司將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展不同階段的實際需求,在保證財務(wù)穩(wěn)健的前提下,適當(dāng)通過企業(yè)股權(quán)融資、債券融資等方式,優(yōu)化資本結(jié)構(gòu),提升股東回報率。公司將充分發(fā)揮上市公司的平臺優(yōu)勢,適時進行產(chǎn)業(yè)鏈的整合并購,進一步提高公司的盈利能力。

　　年,董事會將繼續(xù)全面落實國家宏觀調(diào)控政策和各級監(jiān)管要求,切實增強工作的前瞻性和主動性,積極應(yīng)對外部經(jīng)營環(huán)境的變化,確立戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo),提升發(fā)展質(zhì)量,改善經(jīng)營管理,推進戰(zhàn)略落地,提升資本管理水平,不斷提高核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力,不斷壯大公司實力,全面完成各項工作目標(biāo),實現(xiàn)公司穩(wěn)定健康的發(fā)展。

　　珠海艾派克科技股份有限公司董事會

　　二〇一五年三月三十日

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