什么是盡職調(diào)查
隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的逐步建立和完善，企業(yè)之間的投資、融資、并購(gòu)等資本運(yùn)作行為已越來(lái)越普遍，而資本運(yùn)作順利進(jìn)行的基礎(chǔ)是對(duì)商業(yè)市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎(chǔ)的投資、融資、并購(gòu)活動(dòng)，無(wú)疑會(huì)有高度的投機(jī)性和風(fēng)險(xiǎn)，所以做好前期的盡職調(diào)查是必不可少的環(huán)節(jié)之一。
盡職調(diào)查：是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。調(diào)查內(nèi)容大致如下：
一、公司背景調(diào)查
1、 公司成立背景及歷史沿革;
2、 公司章程;公司成立以來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況;
3、 公司股東、董事、董事主席、法人代表、高級(jí)管理人員或監(jiān)事會(huì)成員的簡(jiǎn)歷和參與情況;
4、 公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu);
5、 公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股計(jì)劃情況。
6、 控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀及收入和盈利狀況。
二、公司經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)調(diào)查
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性;
2、公司的主流產(chǎn)品;公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì);
3、主要業(yè)務(wù)近年來(lái)增長(zhǎng)情況，包括銷量、收入、市場(chǎng)份額、銷售價(jià)格走勢(shì)，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤(rùn)中各自的比重;
4、公司對(duì)外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況。
5、公司成立以來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況;
6、企業(yè)目前的.營(yíng)銷手段;
7、企業(yè)品牌建立與保護(hù)措施;
8、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;
9、 企業(yè)對(duì)周邊環(huán)境造成的污染，以及對(duì)環(huán)境的影響;
10、進(jìn)出口、進(jìn)出口退稅、進(jìn)出口結(jié)匯狀況;
11、企業(yè)過(guò)去三年的損益表和資產(chǎn)負(fù)債表;
12、企業(yè)過(guò)去三年的納稅狀況;
13、公司收入、利潤(rùn)來(lái)源及構(gòu)成;
14、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況;
15、公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況;
16、對(duì)公司未來(lái)主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
17、 公司目前執(zhí)行的各種稅率情況;
18、 公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因;
19、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;
20、 公司對(duì)關(guān)聯(lián)人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;
21、 公司對(duì)主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況;
22、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策;
三、行業(yè)背景與市場(chǎng)調(diào)查
1、 行業(yè)背景調(diào)查;
2、 公司產(chǎn)品在市場(chǎng)上所占份額;
3、 主要客戶來(lái)源及狀況分析：主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;
4、 公司銷售策略：廣告策略;定價(jià)策略;銷售手段、銷售人員;激勵(lì)措施;銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況;
5、 公司銷售合同執(zhí)行狀況;
6、 公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排;
7、產(chǎn)品的研發(fā)和質(zhì)量控制;
8、 同類公司的調(diào)查;
9、未來(lái)的發(fā)展計(jì)劃。
四、盡職報(bào)告
1、 公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢(shì);
2、 與同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，公司目前主要的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)、管理優(yōu)勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)和技術(shù)優(yōu)勢(shì);
3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級(jí)管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對(duì)公司影響如何;
公司成立以來(lái)主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
4、公司變化的原因
五、主要采用的調(diào)查方法
1、 面對(duì)面訪問(wèn)：公司管理層、相關(guān)業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員、公司客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、工商部門、稅務(wù)部門、環(huán)保部門等。
2、 查閱公司成立和稅務(wù)登記資料：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、重要會(huì)議記錄、重要合同、賬簿、憑證等。
3、 實(shí)地觀察：企業(yè)廠房、設(shè)備和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。
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